闻泰转债负债端修正清偿价值模型（2026-05-26）
- 来源: 闻泰科技 2025 年年度报告及审计报告、2026 年第一季度报告、闻泰转债募集说明书、Tushare 交易日历与行情、2026-05-29 飞书群聊补充资料
- 日期: 2026-05-26
- 类型: 可转债偿付能力及负债端修正模型
- 涉及公司: 闻泰科技（600745.SH）/ 闻泰转债（110081.SH）
- 涉及主题: 合并负债、发行人母公司流动性、有条件回售、到期清偿、安世境内外往来、境外资金可调用性
- 一句话摘要: 前版现金覆盖测算忽略了应付债券科目以外负债及受限资产，且漏计持有至到期期间尚需支付的第五年票息；纳入有息负债拆分、跨境净应付与受限资产后，若安世境外无额外净可用资金，足额支付闻泰转债高度依赖境内资产实现、外部融资或实际转股。
0. 对前版模型的更正
- 前版 清偿价值情景测算 直接将可识别流动金融资产与转债合同金额比较，未纳入应付账款、其他应付款、税薪、租赁及预计负债等非转债债权。
- 该前版数值只能表示
转债独占可识别资金下的理论毛覆盖，不能称为转债清偿价值，也不能用于投资判断。
- 前版将“收回应收安世境外 14.08 亿元”作为境外可调用上行情景亦不完整：2025 年末公司同时对安世境外相关主体存在约 45.09 亿元应付款，跨境往来按已披露项目为
净应付约 31.01 亿元，不能单向只计应收。
- 前版还未扣除现金及其他资产受限状态：截至 2025 年末公司已披露不能随时用于支付的货币资金
0.1848亿元，以及被司法冻结的固定资产与无形资产账面价值合计约 1.8886亿元；该遗漏会进一步高估可供转债与其他债权人共同受偿的资产池。
- 前版将到期路径写为到期日单笔赎回
108元/百元面值，但从 2026-05-25 继续持有至到期还应收到第五年利息 1.80元/百元面值；“到期还本付息”累计合同现金应为 109.80元/百元面值，本页据此更正。
- 本页替代前版作为清偿价值主模型；前版保留仅用于记录更正过程。
1. 负债端全貌：转债不是唯一债权人
1.1 2026Q1 合并口径负债结构
| 负债项目 | 金额（亿元） | 占总负债比例 | 判断 |
|---|
| 应付债券 | 86.85 | 53.97% | 闻泰转债账面负债，是最大单项负债 |
| 其他应付款 | 39.70 | 24.67% | 流动负债最大项；年末附注显示主要涉及 Nexperia B.V. 往来 |
| 应付账款 | 19.16 | 11.90% | 供应链经营债务 |
| 应付票据 | 0.00 | 0.00% | 2024 年末曾为 20.28 亿元，2025 年末及 Q1 均已归零 |
| 递延收益 + 递延所得税负债 | 6.28 | 3.90% | 非现金即时压力不同，但为账面负债 |
| 应付职工薪酬 + 应交税费 | 2.53 | 1.57% | 运营与处置场景中应重点保护/支付的义务 |
| 短期借款 + 一年内到期非流动负债 | 2.41 | 1.50% | 近端金融现金义务 |
| 预计负债、租赁及其余项目 | 3.99 | 2.48% | 仍占用清偿资源 |
| 负债合计 | 160.94 | 100.00% | 其中应付债券科目以外负债约 74.09 亿元，内含归属未拆分的应付利息 0.8679 亿元 |
- 2026Q1 流动负债为
65.98 亿元，其中其他应付款占约 60.17%。
应付票据已包含在资产负债表流动负债检查范围内，但因 2025 年末和 2026Q1 余额均为零，不改变本模型以总负债计算的 74.09亿元应付债券科目外负债，也不改变清偿代理结果。2024 年末其余额为 20.2815亿元，同期承兑保证金 15.4954亿元；两者归零反映票据融资和保证金占用解除，不可将已释放保证金在当前资产池中重复加回。- 当季货币资金加交易性金融资产为
46.47 亿元，低于流动负债，差额为 -19.52 亿元；公司必须依靠应收、存货变现、经营周转、资产处置或融资才能维持全部近端义务。
- 流动资产为
81.51 亿元，减流动负债后的账面营运资本仅 15.53 亿元；即便按账面值全部实现，转债也不能独占 46.47 亿元金融资产。
1.2 有息负债与近端付息结构
| 列报科目 | 2025-12-31 经审计（亿元） | 2026-03-31（亿元） | 判断 |
|---|
| 短期借款 | 0.8355 | 1.1038 | 年末为保证借款，规模较小 |
| 长期借款 | 0.0000 | 0.0000 | 两个报告期均无余额 |
| 应付票据 | 0.0000 | 0.0000 | 上年同期曾有票据融资，本期已结清；不构成当前新增偿付金额 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.9442 | 1.3056 | 年末为转债利息 0.6448 + 租赁负债 0.2994；Q1 未拆分 |
| 应付债券 | 86.0977 | 86.8547 | 年末附注明确全部为可转换公司债券 |
| 上述四项列报合计 | 87.8774 | 89.2642 | Q1 应付债券占 97.30%，是主要有息压力 |
| 非流动租赁负债 | 0.4557 | 0.4184 | 具有融资性质，作为扩展观察 |
| 其他应付款中的应付利息 | 0.0000 | 0.8679 | Q1 未披露归属，属于近端付息现金义务 |
- Q1 用户指定四项负债合计
89.2642亿元，银行短期借款和长期借款合计仅 1.1038亿元；大额有息债务几乎完全集中于闻泰转债，而非传统银行借款。
- 2025 年合并利息费用为
5.4376亿元，年报经营讨论明确称产品集成业务亏损中含可转债财务费用 4.48亿元；2026Q1 合并利息费用仍为 1.1681亿元。因此低银行借款余额并不代表低融资成本或低转债压力。
- 年末其他应付款中另有账龄超过一年的
关联方借款 34.2614亿元，相关方余额披露对 Nexperia B.V. 的其他应付款 35.7600亿元。年报未披露其利率或计息安排，不能无证据并入已确认有息负债，但它仍是必须与转债竞争清偿资源的重要债权。
- Q1
其他应付款内披露应付利息 0.8679亿元。年末可转债利息曾列入一年内到期非流动负债，故该 Q1 利息可能主要与转债相关；但 Q1 无拆分，本模型保守保留其在应付债券科目外负债中，可能对转债义务重复计入最多 0.8679亿元。
1.3 现金类资产与受限资产核查
| 项目 | 2025-12-31 经审计金额（亿元） | 对清偿模型的处理 |
|---|
| 货币资金账面额 | 17.3403 | 需扣除不能随时支付金额 |
| 不能随时用于支付的受限货币资金 | 0.1848 | 冻结资金 0.0989 亿元及其他受限资金 0.0859 亿元，不视为自由现金 |
| 可随时用于支付的现金 | 17.1555 | 年末现金可用基础 |
| 现金等价物 | 25.4407 | 年报列为三个月内到期理财产品及结构性存款，仍需关注主体归属及兑付可得性 |
| 现金及现金等价物余额 | 42.5963 | 已扣除年末受限货币资金后的合并口径金额 |
| 其中存放在境外的货币资金 | 10.9664 | 不自动等于发行人母公司可即时用于还债资金 |
| 司法冻结固定资产及无形资产 | 1.8886 | 账面价值全额暂不计自由变现池；相关诉讼财产保全限额为 0.85 亿元 |
| 安世境外其他权益工具投资受控制限制 | 241.2019 | 不计入基准偿债池；Q1 对应账面值为 240.3658 亿元 |
- 2026Q1 只披露货币资金
33.0871亿元与交易性金融资产 13.3789亿元，合计毛额 46.4660亿元，没有披露更新后的受限货币资金、理财期限分层或发行人母公司可直接动用比例。
- 因此本模型的谨慎敏感性在 Q1 毛额基础上扣除年末已披露但未证实解除的受限货币资金，得到现金类起始池
46.2812亿元；这是敏感性处理，不冒充 Q1 新披露事实。
- 受限货币资金金额本身不大；实质性信用风险来自全体负债对同一资产池的竞争、母子公司资金上划依赖、跨境净应付，以及大额安世境外权益的控制限制。
1.4 合同金额替换账面债券后的总债务压力
| 路径 | 转债合同现金（亿元） | 以合同金额替换应付债券后的谨慎总义务（亿元） | 现金类资产毛额/总义务 | 流动资产/总义务 |
|---|
| 2026-06-23 最早回售条件满足 | 87.36 | 161.45 | 28.78% | 50.49% |
| 持有至 2027-07 到期未转股：含 2026 年票息 + 到期 108 兑付 | 94.39 | 168.47 | 27.58% | 48.38% |
- 回售合同现金值约
101.63元/百元面值；持有至到期未转股的剩余期间累计合同现金值为 109.80元/百元面值，其中到期日赎回 108元、此前第五年票息 1.80元。
- 上表谨慎总义务将应付债券科目外负债
74.09亿元全部保留；若 Q1 应付利息 0.8679亿元后续证实全部已包含在转债合同现金中，则总义务应下调同额，回售/到期谨慎总义务分别约为 160.58亿元/167.60亿元。
- 这比前版“现金类资产毛额与到期日 108 兑付额比较”更接近信用实质：只看转债会忽略应付债券科目以外负债对同一资产池的要求，并遗漏持有期间利息支付。
- 上表仍为静态资产覆盖指标，不代表法律意义下各类债权的受偿顺序；若进入重整/清算，担保、职工税费、共益债务及普通无担保债权安排需依正式程序确定。
1.5 期限结构与受偿顺位补充
长期借款在 2025 年末及 2026Q1 均为零；2024 年末披露的质押/抵押长期借款净额 1.6840亿元已退出。当前公开列报未显示大额存续长期银行借款到期墙。- 但闻泰转债是
无担保信用债券，无特定资产担保、无担保人。其核心风险是回售可能将约 87.36亿元现金需求前移，或未转股情况下在 2027 年 7 月形成累计约 94.39亿元的集中合同现金义务。
- 年末短期借款
0.8355亿元虽列为保证借款，但未披露对发行人资产设有抵押/质押；该保证不能据公开披露直接推定为发行人资产池中的优先权。
- 年末另有预计负债
1.3051亿元（未决诉讼 1.0004亿元、印度税务事项 0.3047亿元）以及冻结货币/固定/无形资产。这些事项对可支配偿债资源构成约束。
- 依据《中华人民共和国企业破产法》第一百零九条、第一百一十三条，如进入破产程序，对特定财产享有担保权的债权与法定优先项目将影响普通债权分配；转债未披露担保，不应在模型中假设优先于普通无担保债权或法定优先项。
- 专项核查见：期限结构与受偿顺位核查。
2. 发行人母公司口径：偿债依赖集团资金回流
闻泰转债发行人是闻泰科技股份有限公司，而非合并报表中的各经营子公司。2026Q1 报告仅披露合并资产负债表，因此用 2025-12-31 经审计母公司报表识别发行主体的资金结构：
| 母公司项目（2025-12-31） | 金额（亿元） | 含义 |
|---|
| 货币资金 + 交易性金融资产 | 17.42 | 直接可见液态金融资产，仅为母公司总负债的 14.55% |
| 其他应收款 | 156.30 | 占母公司流动资产 89.97%，其中关联方往来 156.29 亿元 |
| 其中账龄 3 年以上其他应收款 | 90.48 | 占母公司其他应收款 57.89%，需验证实际收回能力与时间 |
| 流动负债 | 32.69 | 其中其他应付款 31.98 亿元，占 97.82% |
| 应付债券账面值 | 86.10 | 母公司主要非流动负债 |
| 总负债 | 119.72 | 发行主体债权人的直接责任池 |
判断：发行主体自身直接液态资产较少，偿付闻泰转债实质依赖关联方往来回收、子公司上划、资产处置或外部融资。合并口径现金不能无条件视为母公司可自由用于转债清偿的资金。
3. 安世境外往来方向：不是单向可回收资产
2025 年末关联方余额披露显示：
| 安世境外相关款项 | 金额（亿元） | 方向 |
|---|
| 应收安世境外款项 | 约 14.08 | 安世境外欠上市公司/合并主体 |
| 对 Nexperia B.V. 的其他应付款 | 35.76 | 上市公司/合并主体欠安世境外 |
| 对安世境外相关公司的应付账款合计 | 9.33 | 上市公司/合并主体欠安世境外 |
| 已披露跨境往来净额 | 净应付约 31.01 | 不能将 14.08 亿元单独作为清偿增量 |
- 2026Q1 报告未披露其他应付款的明细变化，但
其他应付款总额仍为 39.70亿元，上述跨境负债是否消除没有公开证据。
- 因此“安世国际资金可调用”必须改写为变量
X：在安世境外自身负债、跨境往来、控制权及资金转移限制处理后，最终可实际上划至发行人并可用于全体债务清偿的净新增现金/净可实现资产。
X=0 代表境外不可调用；X=240.37亿元代表安世境外其他权益工具账面值全部无折损变为净可用现金的极端上限，当前不具备审计或司法支持。
4. 安世中国经营三档：用可实现境内资产池而非单季现金机械外推
2026Q1 总资产为 409.44亿元；扣除基本对应安世境外权益的其他权益工具投资 240.37亿元以及没有独立偿付现金价值的商誉 31.95亿元后，受控制的非境外、非商誉账面资产毛额约 137.12亿元。主情景进一步按年末限制状态持续存在作敏感性处理，扣除受限货币资金 0.1848亿元及司法冻结固定/无形资产账面值 1.8886亿元，可识别非受限资产池上限约 135.05亿元。
| 安世中国经营情景 | 境内可实现资产池假设 | 资产池（亿元） | 含义 |
|---|
| 不正常 | Q1 现金类毛额扣除年末已披露受限货币资金持续存在敏感性 | 46.28 | 极端压力口径；非现金经营资产不给回收价值 |
| 半正常 | 上述现金池 + 可识别非受限受控非商誉非现金资产 50% | 90.67 | 供应链/经营受损且资产需折价变现 |
| 正常 | 可识别非受限受控非商誉资产按账面值实现 | 135.05 | 偏乐观；仍未计安世境外权益与商誉 |
这是一套清偿资产可实现性假设，不是对未来利润或股价的预测。单季 3.96 亿元经营现金流不能不加约束地叠加五个季度，因为其可能来自应收回收、存货变化等营运资本变化，与资产池存在重复计算风险。
5. 境外不可调用（X=0）的修正清偿价值
清偿价值需区分两种口径：
整付能力/保守剩余口径: 谨慎地先确保应付债券科目以外负债 74.09 亿元获得资金支持，剩余资产用于转债。该口径可能将归属于转债的 Q1 应付利息最多重复扣减 0.8679 亿元，用于给出偏保守压力边界，并非法律上的受偿优先顺序。普通债权同比例回收代理: 假设可用于清偿的资产池按经合同替换后的总义务比例分配，以表达违约处置中转债与其他普通债权共享损失的中性代理；实际法律结果仍会受优先权、担保和重整方案影响。
| 安世中国经营 | 回售合同值 101.63 下保守剩余价值 | 回售同比例回收代理 | 持有至到期合同值 109.80 下保守剩余价值 | 到期同比例回收代理 |
|---|
| 不正常 | 0.00 元 | 29.13 元 | 0.00 元 | 30.16 元 |
| 半正常 | 19.29 元 | 57.07 元 | 19.29 元 | 59.09 元 |
| 正常 | 70.92 元 | 85.01 元 | 70.92 元 | 88.02 元 |
解读：境外不可调用时，即使可识别非受限境内资产按账面值实现，也不足以让全体已报债务按合同全额履行；负债端、受限资产与剩余票息修正后，持有至到期的普通债权同比例回收代理约为 88.02元、保守保证应付债券科目外义务后的剩余口径约为 70.92元。若确认 Q1 应付利息全部属于转债并消除重复扣减，到期同比例代理可约改善至 88.47元、保守剩余约改善至 71.93元。
6. 境外可调用：必须用净可用金额 X，而不是二元口号
下表给出在每一境内经营状态下，实现全部已报债务连同闻泰转债合同金额均足额履行所需的最低境外净可用资金 X：
| 安世中国经营 | 回售路径达到 101.63 元所需 X | 持有至到期/下修不转股达到累计 109.80 元所需 X |
|---|
| 不正常 | 115.17 亿元 | 122.19 亿元 |
| 半正常 | 70.78 亿元 | 77.81 亿元 |
| 正常 | 26.40 亿元 | 33.42 亿元 |
- 若
X 达到对应阈值，转债合同清偿价值分别可达回售 101.63元或持有至到期累计 109.80元；若确认 Q1 应付利息全属转债，上述所需 X 可最多减少 0.8679亿元。
14.08亿元是应收毛额而非净可用 X，不应直接作为可调用场景输入；如后续公告披露真正可上划的净金额，可按本矩阵线性更新。- 若把安世境外权益
240.37亿元全部无折损变成可上划净现金，则在三档境内经营下均足以支付合同全额；这只是账面值上限压力测试，不是当前可投资的基准事实。
- 2026-05-29 用户补充对话资料提供了资产价值锚：闻泰 2018-2020 年分步收购安世、最终取得约 100% 权益的累计可比并购对价约
331亿元；2019 年重组文件中安世 100% 股权市场法估值约 338亿元；2025 年安世境外控制权受限时点估计公允价值约 243.83亿元，年末账面价值约 241.20亿元。这些数字支持把 X=240亿元级别作为极端账面上限压力测试，但不改变本页基准情景：在控制权、审计和资金跨境转移限制未解除前，X 仍按净可用现金或可执行变现金额确认。
7. 下修、回售和转股路径在负债端模型中的含义
无有效下修 -> 回售: 若股价继续满足现行回售线，最早于 2026-06-23 满足条件，合同债权约 101.63元/百元面值。它将长期债务提前为近端现金需求，负债端风险最高。回售前下修不到足以解除阈值: 回售时钟重置但未来仍可能触发，不能改善应付债券科目外负债挤占资产池的问题。回售前下修到底但不转股: 可以推迟回售，但持有至到期仍有累计 109.80元剩余合同现金；偿债资产池不因下修本身增加。到期前下修并实际转股: 仅实际转股比例会消灭转股后的相应现金债务；若在 2026 年票息支付前转股，是否享有该期利息还取决于具体转股/付息登记安排。以下修到底示意价 20.7438 元衡量到期日 108元赎回比较时，股价需至少约 22.40 元；若比较从当前持有至到期累计 109.80元，门槛还会略高。
8. 修正后的投资结论
- 前版将
91元债价与未扣除其他负债的资金覆盖相比，低估了信用风险，结论需要下修。
- 发行人母公司对集团关联方回款依赖重，安世境外在披露往来上为净应付而非可直接提取的现金池，且 Q1 合并流动金融资产低于流动负债。
- 在
X=0 下，即使可识别非受限境内资产按账面实现，持有至到期累计现金的同比例回收代理约 88.02元，低于此前 5 月 25 日债券价格 91.325元；市场价格已经要求一定的境外净资产可调用、融资修复或实际转股成功。
- 闻泰转债应进一步降级为治理、跨境控制权与负债清偿共同驱动的高风险信用事件，不能以面值折价或下修意愿作为债底证明。
9. 底层数据
关联页面