闻泰转债清偿价值情景测算（2026-05-26）
已被修正，不可作为清偿价值结论使用。 本页初版遗漏了约 74.09 亿元非转债负债，并错误地将应收安世境外 14.08 亿元单向视为可调用增量，未净额考虑约 45.09 亿元对安世境外应付款及已披露受限资产。有效主模型见 负债端修正清偿价值模型。下文保留仅用于记录修正前假设。
- 来源: 闻泰转债募集说明书、2026-05-20 下修提示公告、2025 年度审计报告、2026Q1 报告、Tushare 行情/交易日历与自行测算
- 日期: 2026-05-26
- 类型: 可转债信用与清偿价值情景模型
- 涉及公司: 闻泰科技（600745.SH）/ 闻泰转债（110081.SH）
- 涉及主题: 有条件回售、转股价下修、到期偿还、安世境外资金可调用性、安世中国经营现金流
- 一句话摘要: 在仅采用可识别流动资金与安世境外应收回收的保守口径下，即使安世中国经营正常且境外 14.08 亿元应收可收回，到期清偿覆盖上限仍约为 93.45 元/百元面值；全部兑付需要更强的境外变现、融资或转股。
1. 术语与计算边界
- 用户所称“触发回购”，对本债券对应的合同术语是持有人
有条件回售；发行人另有有条件赎回（强赎）条款，二者方向相反。 合同价值: 公司依合同应支付给持有人的金额，不代表一定能实际足额支付。清偿价值/清偿覆盖上限: 模型中能够用于清偿转债的资金除以当前剩余转债面值，按每 100 元面值表示，并以合同价值为上限。- 本模型对转债友好地假设建模资金全部优先用于闻泰转债；现实中转债为无担保债务，还需与经营负债、其他债权和潜在优先权竞争。因此该数值是现金资源覆盖上限，不是破产清算中的法律回收率保证。
2. 基础参数
| 参数 | 数值 | 口径 |
|---|---|---|
| 当前剩余转债面值 | 85.9614 亿元 | Tushare cb_share 最新返回日 2026-05-08 |
| 2026Q1 末货币资金 + 交易性金融资产 | 46.4660 亿元 | 公司一季报，作为起始可动用流动金融资产 |
| 应收安世境外款项 | 14.08 亿元 | 2025 审计报告；未计提坏账但审计师无法取得充分证据 |
| 安世境外其他权益工具投资 | 241.20 亿元 | 2025 年末账面价值；因控制及估值不确定，不纳入主表现金 |
| 安世中国“正常经营”现金贡献假设 | 3.9561 亿元/季度 | 以 2026Q1 合并经营活动现金流净额作保守场景代理，不是公司指引 |
| “半正常”现金贡献假设 | 1.9781 亿元/季度 | 正常假设的 50% |
| “不正常”现金贡献假设 | 0 | 未进一步假设现金流转负，故并非最坏情景 |
境外资金情景定义：
不可调用: 不计入任何新增安世境外资金回收。可调用（主表）: 仅计入可识别货币性项目，即公司收回已披露的 14.08 亿元应收安世境外款项；不把存在审计争议的海外股权账面价值视为现金。强修复扩展情景: 若公司在付款前恢复控制或变现安世境外 241.20 亿元权益投资中的足够金额，则下列非转股路径均可达到合同全额清偿；该情景现阶段没有可执行现金证据，仅作为上行边界。
每新增 1 亿元 可实际调用且没有优先占用的境外资金，转债清偿覆盖上限提升约 1.1633 元/百元面值，直至达到合同应付金额。
3. 路径一：不再有效下修，触发有条件回售
3.1 最早触发日期
- 当前转股价为 32.66 元，回售观察线为
22.862 元（32.66 x 70%）。 - 自 2026-05-12 起，公司收盘价连续低于回售观察线；截至 2026-05-25 已累计 10 个交易日。
- 如此后不发生生效的转股价下修，且收盘价持续低于 22.862 元，则连续第 30 个交易日为
2026-06-23，届时价格条件首次满足。 - 回售需由公司后续公告回售申报期并由持有人申报，因此实际结算日会晚于或等于条件满足日。
3.2 合同清偿金额
- 回售价格为面值加当期应计利息。以条件首次满足日 2026-06-23 作为测算日，处于第五计息年度，票息 1.80%，自上一付息日 2025-07-28 至 2026-06-23 为 330 日。
- 每 100 元面值合同价值 =
100 + 100 x 1.80% x 330 / 365 = 101.6274 元。 - 若当前 85.9614 亿元余额全部申报回售，对公司形成的近端现金需求约
87.3604 亿元；实际回售日每后延一天，在第五计息年度内每百元面值约再增加0.00493 元应计利息。
4. 路径二：触发回售前发生下修
4.1 下修“不到底”并非单一结果
- 下修是否能终止当前回售压力，关键不是是否达到法定底价，而是新转股价的 70% 是否低于届时股票价格。
- 以 2026-05-25 股票收盘价 17.01 元为静态参照，若新转股价仍高于
24.30 元（17.01 / 70%），股票仍处在新回售观察线以下；回售计数虽自生效后重置，但只要股价不变，仍将在生效后重新累计 30 个交易日。 - 代表性“不到底”假设取新转股价
26.00 元：回售观察线 18.20 元，现价 17.01 元仍低于该线。若假设 2026-06-16 生效且后续每日仍低于 18.20 元，第 30 个交易日将为2026-07-28。实际生效日尚待董事会和股东会公告，不可预设。 - 若所谓“不到底”但已经修至
24.30 元或以下，在股价保持 17.01 元时也可停止回售计数；经济效果会更接近“下修到底”路径。
4.2 下修到底的示意路径
- 实际法定下修底价只能按未来股东会召开日前 20 个交易日交易均价和前一交易日交易均价确定。
- 仅作示意，以截至 2026-05-25 数据计算的 20 日股票交易均价
20.7438 元作为“到底”参考价，则回售观察线变为约14.52 元；在股票仍为 17.01 元情况下，现有回售压力将停止并需重新观察是否跌破新阈值。 - 因此，下修到底如果不能推动转股，经济结果通常不是立即回售，而是将现金清偿压力后移至到期日。
4.3 下修必须在何时生效才能阻断当前回售时钟
- 2026-05-26 收盘预计触发再次下修价格条件，2026-05-27 开市前公司应公告董事会是否提议下修。
- 仅董事会提议不会重置回售计数；根据募集说明书，必须发生转股价向下修正，回售连续交易日才从调整后的新价格重新计算。
- 若不希望原 32.66 元转股价下的 30 日回售条件于 6 月 23 日形成，公司需使新转股价最迟于
2026-06-23前/当日有效生效；是否能完成取决于股东会通知、表决和实施安排。
5. 路径三：到期还本付息或到期前下修但不转股
- 未转股债券到期清偿合同价值固定为
108 元/百元面值，包括最后一期利息。 - 若当前余额均未转股，到期总现金需求为
92.8384 亿元。 - 下修而不发生实际转股，不会降低这项到期合同义务；如果下修阻断了回售，反而只是将近端
101.63左右的回售现金义务后移为到期108元义务。
6. 两类清偿时间下的六组合覆盖矩阵
近端路径对应“不发生有效下修并于 2026-06-23 首次满足回售条件”，或下修不到足以阻断回售后的近端退出；到期路径对应“到期还本付息”或“下修但不发生实际转股”。近端资金池假设最多加入 1 个季度经营现金贡献，到期资金池假设加入 2026Q2 至 2027Q2 共 5 个季度贡献。
| 安世境外资金 | 安世中国经营 | 近端资金池（亿元） | 触发回售清偿上限（元/百元面值，合同值 101.63） | 到期资金池（亿元） | 到期清偿上限（元/百元面值，合同值 108） |
|---|---|---|---|---|---|
| 不可调用 | 不正常 | 46.47 | 54.05 | 46.47 | 54.05 |
| 不可调用 | 半正常 | 48.44 | 56.36 | 56.36 | 65.56 |
| 不可调用 | 正常 | 50.42 | 58.66 | 66.25 | 77.07 |
| 可调用：收回安世境外应收 14.08 亿元 | 不正常 | 60.55 | 70.43 | 60.55 | 70.43 |
| 可调用：收回安世境外应收 14.08 亿元 | 半正常 | 62.52 | 72.74 | 70.44 | 81.94 |
| 可调用：收回安世境外应收 14.08 亿元 | 正常 | 64.50 | 75.04 | 80.33 | 93.45 |
解读：
- 若安世境外没有新增资金可调用，安世中国即使维持 Q1 经营现金流水平至到期，转债现金覆盖上限也仅约 77.07 元/百元面值。
- 若仅收回应收安世境外 14.08 亿元，同时安世中国按 Q1 现金流正常运行五个季度，到期覆盖上限约 93.45 元/百元面值，仍不足合同 108 元。
- 上述覆盖上限未扣除普通经营债务的资金需求，真实信用回收率可能更低；但也未计入新增融资、资产出售或安世境外股权实质变现，修复路径仍存在。
7. 到期前下修并转股：清偿义务转换为股票价值
发生转股的部分不再要求公司现金偿还；对持有人而言，价值变为 100 x 股票价格 / 新转股价。境外资金和安世中国经营状态将影响股票价格能否达到转股门槛，但在不给出股票估值假设时，不能将经营标签机械转换成股票价值。
| 下修路径 | 假设新转股价 | 股票仍为 17.01 元时的转股价值 | 转股价值达到到期 108 元所需股价 | 达到强赎 130%线所需股价 | 全余额转股新增股份 / 当前股本增幅 |
|---|---|---|---|---|---|
| 下修不到底代表值 | 26.00 元 | 65.42 元 | 28.08 元 | 33.80 元 | 3.306 亿股 / 26.56% |
| 下修到底示意值 | 20.7438 元 | 82.00 元 | 22.40 元 | 26.97 元 | 4.144 亿股 / 33.29% |
- 在股票价格仍约 17.01 元的情况下，无论“不到底”还是按示意底价下修，持有人都不具备以转股替代 108 元到期债权的经济动机。
- 若下修到底后股票升至至少 22.40 元，转股价值才与 108 元到期合同价值相当；若满足发行人强赎条件，股票需在任意 30 个交易日内至少 15 日达到新转股价 130%，示意底价下对应约 26.97 元以上，届时转股价值至少为 130 元。
- 转股路径的公司端收益是消除现金义务，代价是显著摊薄；示意底价下若全部余额转股，新增股份约相当于当前股本的 33.29%。
8. 为实现足额清偿需要多少新增资金或转股
| 安世境外资金 | 安世中国经营 | 若走回售路径，仍需新增资金/转股替代的现金缺口（亿元） | 若走到期路径，仍需新增资金/转股替代的现金缺口（亿元） | 到期前至少需转股的余额比例（无其他新增资金时） |
|---|---|---|---|---|
| 不可调用 | 不正常 | 40.89 | 46.37 | 49.95% |
| 不可调用 | 半正常 | 38.92 | 36.48 | 39.30% |
| 不可调用 | 正常 | 36.94 | 26.59 | 28.64% |
| 可调用：收回 14.08 亿元应收 | 不正常 | 26.81 | 32.29 | 34.78% |
| 可调用：收回 14.08 亿元应收 | 半正常 | 24.84 | 22.40 | 24.13% |
| 可调用：收回 14.08 亿元应收 | 正常 | 22.86 | 12.51 | 13.48% |
- 上表所称转股比例仅表示消除相同比例到期现金义务的数学最低值，并不证明市场会愿意转股；能否转股仍取决于股价是否覆盖债权机会成本。
- 如果安世境外 241.20 亿元权益投资有足够部分在付款日前真正可变现、可上划并不被其他权利约束，则足额清偿不再依赖上述最低转股比例；目前该条件没有被审计或司法结果确认。
9. 对投资价值的更新判断
- 最危险的路径不是单纯“股价低”，而是新下修不能及时生效或无法终止回售时钟，导致
2026-06-23起出现约 87.36 亿元的近端回售现金压力。 - 对公司最有利的路径是：6 月 23 日前完成足够幅度的下修，避免当前回售时钟；随后股价恢复到新转股价以上并形成一定比例转股；同时实现境外货币性资产回收或新融资。
- 仅下修、不转股，不能提升合同清偿能力，只是将回售风险推迟并提高最终合同支付金额至 108 元。
- 因模型仍未将公司普通债务的偿还需求纳入扣减，91 元附近的债价不能由主表清偿覆盖直接支持；其价值主要来自安世权益恢复/变现、外部融资及转股成功等事件期权。