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2026-05-26_闻泰转债与治理争议_官方证据索引

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闻泰转债与治理争议官方证据索引（截至 2026-05-26）

  • 来源: 上海证券交易所公告、中国证监会行政处罚决定书、荷兰阿姆斯特丹上诉法院企业法庭公开说明
  • 日期: 2026-05-26
  • 类型: 官方文件证据索引
  • 涉及公司: 闻泰科技（600745.SH）/ 闻泰转债（110081.SH）
  • 涉及主题: 可转债偿付、转股价下修、控股股东冻结、安世控制权与治理争议
  • 一句话摘要: 官方证据确认闻泰转债存在集中偿付压力和治理/控制权风险，但不支持将“张学政两头骗”写为已定性事实。
  • 对象: 闻泰科技股份有限公司 / *ST 闻泰（600745.SH）；闻泰转债（110081.SH）
  • 用途: 为偿付能力、下修、控股股东冻结和治理传闻分析提供可复核事实底稿。
  • 证据分级: 交易所披露及监管/法院页面为事实依据；公司诉讼请求仅代表原告主张；市场传闻不作为事实引用。

1. 闻泰转债条款与当前状态

  • 募集规模: 86.00 亿元；期限自 2021-07-28 至 2027-07-27。
  • 票息: 第一年到第六年分别为 0.10%、0.20%、0.30%、1.50%、1.80%、2.00%。
  • 到期赎回: 期满后五个交易日内按债券面值的 108%（含最后一期利息）赎回未转股债券。
  • 担保: 本次可转债未提供担保，属于发行人信用债务。
  • 转股价格下修: 任意连续 30 个交易日内至少 15 个交易日股票收盘价低于当期转股价 85%，董事会有权提出下修方案，经股东大会特别决议通过；新转股价不得低于股东大会召开日前 20 个交易日和前一交易日的股票交易均价。募集说明书及 2026 年两份下修相关公告均未约定“不得低于最近一期经审计每股净资产”或“不得低于股票面值”的额外下修底价。
  • 有条件回售: 最后两个计息年度内，股票在任意连续 30 个交易日收盘价低于转股价 70%，持有人可按面值加当期应计利息回售；发生下修后，回售计数自新转股价生效日起重新计算。
  • 已实施下修: 2024-11-12 转股价由 96.49 元下修至 43.60 元；2026-04-10 由 43.60 元下修至 32.66 元。
  • 2026-05-20 提示公告: 截至 2026-05-19 已有 10 个交易日低于 32.66 元的 85%，预计可能满足再次下修条件。
  • 披露时限: 2026-05-20 提示公告引述《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》称，在转股价格修正条件触发当日，公司应召开董事会审议决定是否修正，并在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告。
  • 本轮触发时间判断: 截至 2026-05-25 已累计 14 个交易日低于 27.761 元触发线；2026-05-26 为上交所交易日，因 *ST闻泰 5% 涨停价约 17.86 元仍低于触发线，如当日正常交易并形成收盘价，则将在 2026-05-26 收盘满足第 15 个交易日条件，披露截止时间为 2026-05-27 开市前。

证据文件：

2. 财务、审计和信用事件

  • 2025 年审计报告为无法表示意见。容诚无法取得充分、适当审计证据判断安世境外实体控制权变化、合并范围调整、境外权益公允价值及关联往来减值等事项；境外 IT 系统访问受限亦影响内部控制审计。
  • 2025-12-31，公司对安世境外投资账面值约 241.20 亿元，占合并总资产 57.51%；相关资产并非可直接假设可用于兑付的现金资产。
  • 2026Q1 未经审计数据: 货币资金 33.09 亿元、交易性金融资产 13.38 亿元，合计 46.47 亿元；流动资产 81.51 亿元；流动负债 65.98 亿元；应付债券账面值 86.85 亿元；经营活动现金流净额 3.96 亿元。
  • 2026Q1 营业收入 8.16 亿元，同比下降 93.77%；归母净利润 -1.89 亿元。海外安世不再合并、ODM 退出后，上市公司盈利与现金创造能力尚需重新验证。
  • 因 2025 年财务审计和内部控制审计均无法表示意见，公司股票自 2026-05-06 起实施退市风险警示及其他风险警示，简称变更为 *ST闻泰。
  • 2026-02-12，中诚信将发行人主体评级及闻泰转债债项评级由 AA- 下调至 A，评级展望为负面。

证据文件：

3. 控股股东股份冻结与安世诉讼

  • 2026-05-25 冻结公告: 控股股东闻天下持有公司 153,946,037 股，占总股本 12.37%；本次司法冻结覆盖其持股的 100%，冻结期限为 2026-05-22 至 2029-05-21，执行法院为西藏自治区拉萨市中级人民法院。
  • 公告披露的冻结原因: 原股东相关方实际控制人姜照柏与闻天下、张学政之间的合同争议仲裁，姜照柏申请财产保全导致冻结。公司称闻天下不存在债务逾期/违约及其他重大债务诉讼仲裁，冻结不会影响公司正常经营、治理和控制权；该表述需随仲裁及后续公告更新。
  • 2026-05-23 重大诉讼公告: 闻泰科技与裕成控股作为原告，在东莞中院起诉安世相关实体及管理人员，要求停止执行或协助执行公司所称的歧视性限制措施，并暂计索赔人民币 80 亿元。法院已受理，尚未开庭，金额和胜诉结果均不确定，不能计入偿债资源。

证据文件：

4. 张学政治理争议的公开证据边界

已被监管确认的事实

  • 中国证监会行政处罚决定书〔2024〕79 号认定：闻天下帮助傅丽娜融资购买闻泰科技股票；张学政与傅丽娜存在合伙、合作等经济利益关系及其他关联关系；闻天下、张学政与傅丽娜构成一致行动人。
  • 证监会认定三方未如实向上市公司报告一致行动关系，导致闻泰科技 2017、2018、2019 年年度报告存在重大遗漏；对闻天下、张学政、傅丽娜责令改正、警告并分别处以 500 万元罚款，另对张学政作为直接负责主管人员警告并处 300 万元罚款。
  • 官方页面: 中国证监会行政处罚决定书（闻天下、张学政、傅丽娜）

海外争议中已确认的程序事实

  • 阿姆斯特丹上诉法院企业法庭 2026-02-11 新闻稿称，法院认为有充分理由怀疑安世政策和事务处理的正确性，决定启动调查，并维持临时措施：原董事继续停职、临时董事继续任职、安世股份（除一股外）暂时交由法院指定管理人管理表决权。
  • 法院称疑点包括利益冲突处理欠缺审慎，以及战略调整/管理权限变化等事项；同时明确，调查报告形成后、如经请求，法院才可能评估是否存在管理不当并决定最终措施。
  • 官方页面: Enterprise Chamber orders investigation at Nexperia

不应越界的判断

  • “张学政两头骗”是市场叙事/指控性标签，不是已完成司法定性的事实。
  • 可以确认的是：国内侧存在已处罚的信息披露违法和当下尚在仲裁中的股东争议；海外侧存在控制权受限及正在调查的公司治理争议。
  • 对转债而言，传闻本身不是现金流证据，但其背后的治理、控制权、审计和融资信用风险均已部分转化为可观察的信用压力。

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