\n\n--- page 1/415 ---\n 股票简称：金盘科技 证券代码：688676 海南金盘智能科技股份有限公司 Hainan Jinpan Smart Technology Co., Ltd. 海南省海口市南海大道 168-39 号 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （浙江省杭州市五星路201 号） 二〇二五年八月 \n\n\n--- page 2/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资 风险。 \n\n\n--- page 3/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别注意以下重要事项。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本 次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可 转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性要求。如可转债持有人 不符合科创板股票投资者适当性要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转 债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条 款，到期赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行 前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定 ，有条件赎回价格为 面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性 要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司 股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债 的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条 款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创 板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求 将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司 将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投 项目正常实施的风险。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次向不特定对象发行可转换公司债券经 中诚信国际信用评级有限责任公 司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司 出具的信用评级报告，金盘科 技主体信用等级为 AA+sti，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA+sti。 \n\n\n--- page 4/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 在本次可转换公司债券存续期间， 中诚信国际信用评级有限责任公司 将每 年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准 变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投 资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可 转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明 书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）下游行业周期波动的风险 报告期内，公司主要产品应用于新能源、 工业企业电气配套、新型基础设 施（以数据中心为主）、基础设施、 高效节能等五个领域的收入合计占主营业 务收入的比例平均为 89.73%。公司经营业绩与新能源、工业企业电气配套、数 据中心、基础设施、高效节能等下游领域的整体发展状况、景气程度密切相关。 若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，上述下游 领域景气 度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司 的经营业绩产生一定不利影响。 （二）原材料价格上涨的风险 公司产品主要原材料为电磁线、电气元器件、硅钢、普通金属材料、绝缘 化工材料，报告期内直接材料成本占主营业务成本的比例平均为 85.61%，主要 原材料采购价格的变化是影响公司利润的重要因素。受国内经济形势、国家宏 观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期内公司主要原材料的平均采 购价格呈现一定的波动。如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上 涨，而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升，可能会对公司经营业绩\n\n\n--- page 5/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 产生不利影响。 （三）募投项目新增折旧及摊销的风险 公司本次募集资金投资项目建成后，将导致新增固定资产原值和年折旧额、 无形资产原值和年摊销额。本次募集资金项目建成并投产后，预计每年新增折 旧及摊销金额约 10,415.14 万元（税前），前述每年新增折旧及摊销金额占公司 2024年营业收入的比例约 1.51%，剔除所得税影响后占公司 2024年归母净利润 的比例约 15.41%。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后 预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实 现的因素较多，若募投项目实际效益低于预期，则募投项目新增折旧及摊销将 对公司经营业绩带来不利影响。 （四）募投项目新增产能消化的风险 公司本次募投项目之“数据中心电源模块及高效节能电力装备智能制造项 目”建成达产后将新增产能数据中心电源模块等成套系列产品 1,200 套/年（包 括中低压开关设备 1.9 万台/年）、VPI 变压器 410 万 kVA/年；“高效节能液浸 式变压器及非晶合金铁芯智能制造项目”建成达产后将新增产能非晶合金铁芯 及硅钢立体卷铁芯液浸式变压器 1,578万 kVA/年。 虽然公司是全球输配电及控制设备优势企业之一，公司变压器系列、成套 系列产品在国内外市场具有一定的竞争优势和先进性，并已经结合市场前景、 产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对前述募投项目可行性进行了 充分论证，审慎制定了本次募集资金投资计划，但若未来国内外经济环境、产 业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等多种因素发生重大不利变 化，或公司前述募投项目产品市场开拓不及预期，则前述募投项目建成后将面 临新增产能不能被及时消化的风险。 （五）募投项目效益不达预期的风险 本次募投项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投 项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目\n\n\n--- page 6/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势 出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能 面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需 求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达 到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑， 投资回报率降低的风险。 （六）中美贸易摩擦的风险 报告期各期，公司直接出口及通过美国子公司间接出口 至美国的合计收入 占当期营业收入的比例分别为 1.24%、4.33%、11.42%、8.57%。2025 年 4 月初 美国对中国商品加征关税大幅提升，截至 2025年 4月 10日美国对中国商品加征 关税税率累计达 145%；2025年 5月 12日中美日内瓦经贸会谈并发布联合声明， 美国取消此前对中国商品加征的 91%关税，保留 54%关税，其中暂停加征 24% 关税 90 天，加征的 30%关税继续生效；2025 年 8 月 12 日中美双方发布联合声 明，美国自当日起再次暂停加征 24%关税 90天。由于美国对中国商品关税政策 存在较大不确定性，未来美国对中国商品 加征关税税率可能进一步提升，并存 在频繁调整的风险，因此对公司出口美国市场的相关业务产生不利影响，继而 对公司经营业绩产生不利影响。 （七）经营活动现金流的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -10,420.40 万元、 20,495.82万元、-3,698.13万元、13,489.78万元。虽然 2025年 1-3月公司经营活 动产生的现金流量净额为正，且大于同期净利润，但公司 2022 年-2024 年经营 活动产生的现金流量净额小于净利润，主要系 2022年、2023年公司营业收入及 销售订单均较上年快速增长导致应收账款相应快速增长， 2024 年公司开发建设 甲子光伏电站项目导致经营活动现金流出金额较大以及因光伏行业周期波动导 致部分客户回款放缓所致。若公司未来业务规模进一步扩大，如不能有效控制 应收账款规模及回款周期，将仍然可能导致经营活动现金流量净额低于净利润 或为负的情况，进而增加公司运营资金压力，不利于公司抵御经营风险。 \n\n\n--- page 7/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 （八）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款及合同资产余额分别为 199,228.31 万元、 286,556.48 万元、353,431.07 万元、343,849.11 万元。公司 2022 年末-2024 年末 应收账款及合同资产余额逐年增长，主要系同期营业收入快速增长，以及 2024 年因光伏行业周期波动导致部分客户回款放缓所致。随着公司经营规模的扩大， 公司应收账款可能会进一步增加。若下游部分行业景气度下降或个别客户经营 情况发生重大不利变化，则公司应收账款存在逾期或发生坏账的风险，从而对 公司经营业绩和经营活动净现金流量产生不利影响。 （九）发出商品余额较大风险 报告期内公司存货中的发出商品余额较大， 截至报告期末，公司发出商品 余额为 80,725.34 万元，占总资产比例为 8.06%，主要为 1 年以内的发出商品， 公司销售的变压器系列产品、成套系列产品等部分用于大型工程项目，从产品 发货到通电验收确认收入需要一定时间，特别是电厂、电站 、轨道交通等项目 建设周期较长、涉及审批程序较为复杂，因此公司发出商品余额较大 。未来随 着公司业务规模扩张，公司发出商品余额可能持续处于较高水平，且可能面临 部分发出商品验收周期延长、资金占用增加等风险，从而对公司经营活动净现 金流量产生不利影响。 五、公司股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续 发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括： （一）利润分配原则 \n\n\n--- page 8/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，充分考虑和广泛听取中小股东的 要求和意愿。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方 式优先于股票股利方式。 （三）股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公 司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公 司实施现金分红的具体条件为： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主 要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。 \n\n\n--- page 9/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告 中披露原因。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公 司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理 因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配 的方式进行利润分配。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有 重大资金支出安排和投资者回报等因素，基本原则如下： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规 定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （五）利润分配决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。公司在制定现金分红具体方案时 ,董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会审 议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审 议。经董事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批准。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中\n\n\n--- page 10/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金 分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外 部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整须经出席 股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清 晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及 现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、 资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的预计用途及收益情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红 决策提供了便利； 4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当 在年度利润分配相关公告中披露科创公司控股子公司向母公司实施利润分配的 情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第一百六十八条 公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交 股东会审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的股东分红回报规划中 确定的利润分配政策，制定分配预案。 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情\n\n\n--- page 11/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配 政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见作出适当且必 要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无 重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百六 十七条第（六）款的决策程序。” （二）报告期内公司利润分配情况 报告期内，公司未进行股票分红，现金分红（含以现金方式回购股份的金 额）情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税，含 以现金方式回购股份的金 额） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 2024年度 32,858.57 57,442.15 57.20% 2023年度 20,558.44 50,466.02 40.74% 2022年度 10,675.51 28,327.81 37.69% 2023年 4月，公司召开股东会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方 案的议案》，同意分配现金股利 10,675.51万元。该次股利分配已于 2023年 4月 实施完毕。 2024年 4月，公司召开股东会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配方 案的议案》，同意每 10 股派发现金股利 4.50 元（含税）。自公司 2023 年度利 润分配方案披露之日起至权益分派股权登记日期间，公司通过上海证券交易所 交易系统以集中竞价交易方式实施回购、完成了 2021 年限制性股票激励计划首 次授予部分第二个归属期归属登记手续、公司可转换公司债券发生转股，致使 公司总股本及可参与分派的股份数量发生变动，最终现金股利总额为 20,558.44 万元。该次股利分配已于 2024年 6月实施完毕。 2025年 4月，公司召开股东会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方 案的议案》，同意每 10 股派发现金股利 5.06 元（含税）。自公司 2024 年度利 润分配方案披露之日起至权益分派股权登记日期间，公司通过上海证券交易所 交易系统以集中竞价交易方式实施回购、完成了 2021 年限制性股票激励计划首\n\n\n--- page 12/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 次授予部分第三个归属期第一批次归属登记手续，致使公司总股本及可参与分 派的股份数量发生变动，最终现金股利总额为 23,059.76 万元。该次股利分配已 于 2025年 5月实施完毕。 2023 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》 ，同意公司通过集中竞价交易方 式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，2024年 3月 28日，公司 首次实施回购股份；2024 年 10 月 8 日，公司完成回购，已实际回购公司股份 2,600,562 股，使用资金总额 9,798.81 万元（不含印花税、交易佣金等交易费 用）。 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略 的实施和可持续性发展。报告期内，公司利润分配情况符合法律法规和《公司 章程》的相关规定。 六、向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的应对措施和 承诺 （一）关于填补摊薄即期回报的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响， 公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊 薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，并结合《公司 章程》和公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存 储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极 配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的 使用风险。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、\n\n\n--- page 13/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理 结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章 程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委 员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督 权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控 制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 3、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发 展趋势。公司本次募投项目建成后，将有利于公司进一步扩大销售规模，提升 市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配 资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进 募投项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次 发行对股东即期回报摊薄的风险。 4、完善利润分配政策，重视投资者回报 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股 东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳 定、科学的回报规划与机制，并制定了《海南金盘智能科技股份有限公司未来 三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红 政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 未来经营结果受多种宏观和微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公 司填补措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施 能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东海南元宇智能科技\n\n\n--- page 14/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 投资有限公司和实际控制人李志远、YUQINGJING（靖宇清）作出如下承诺： （1）本公司/本人承诺忠实、勤勉地履行职责，保证公司填补措施能够得 到切实履行。 （2）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司 /本人违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本公司 /本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证 券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司 /本人作出相关处罚 或采取相关监管措施。 （4）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本公司 /本人承诺届时将按照中国证监会或上 海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作 出如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，保证公司填补措施能够得到切实履 行。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺支持拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 （8）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若\n\n\n--- page 15/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券 交易所的最新规定出具补充承诺。\n\n\n--- page 16/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转 股的风险................................................................................................................ 3 二、 关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................ 4 四、特别风险提示................................................................................................ 4 五、公司股利分配政策........................................................................................ 7 六、向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的应对措施和承诺.................. 12 目 录 ........................................................................................................................... 16 第一节 释义 ................................................................................................................ 20 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 26 一、发行人基本情况.......................................................................................... 26 二、本次发行的基本情况.................................................................................. 26 三、本次可转债发行的基本条款...................................................................... 38 四、本次发行的有关机构.................................................................................. 48 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.............................................. 49 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 51 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 51 二、行业相关风险.............................................................................................. 53 三、其他风险...................................................................................................... 55 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 61 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...................................... 61 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................. 61 三、公司组织结构和对其他企业重要权益投资情况...................................... 66 四、发行人的控股股东、实际控制人基本情况和最近三年的变化情况...... 70 五、重要承诺及其履行情况.............................................................................. 75 \n\n\n--- page 17/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 六、公司董事、高级管理人员及核心技术人员.............................................. 76 七、公司所处行业的基本情况.......................................................................... 92 八、发行人主要业务的有关情况.................................................................... 128 九、与产品有关的技术情况............................................................................ 150 十、与业务相关的主要固定资产及无形资产................................................ 164 十一、公司最近三年的重大资产重组情况.................................................... 175 十二、公司境外经营情况................................................................................ 175 十三、报告期内的分红情况............................................................................ 178 十四、最近三年公开发行公司债券以及债券本息偿付情况........................ 183 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................ 184 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 185 一、最近三年及一期财务报表审计情况........................................................ 185 二、最近三年及一期财务报表........................................................................ 185 三、财务报表编制基础、合并财务报表的范围及变化情况........................ 190 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.................... 194 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正.................................... 196 六、财务状况分析............................................................................................ 199 七、经营成果分析............................................................................................ 232 八、现金流量分析............................................................................................ 249 九、资本性支出分析........................................................................................ 252 十、技术创新分析............................................................................................ 252 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项及重大期后事项................ 253 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................ 253 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 254 一、报告期内发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的 合法合规情况.................................................................................................... 254 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担 保的情况............................................................................................................ 255 \n\n\n--- page 18/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 三、同业竞争情况............................................................................................ 256 四、关联方及关联关系.................................................................................... 260 五、关联交易情况............................................................................................ 264 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 269 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 269 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 269 三、与现有业务或发展战略的关系................................................................ 308 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式............................................ 311 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 316 六、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公 司科技创新水平提升的方式............................................................................ 319 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 322 一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................... 322 二、前次募集资金的实际使用情况说明........................................................ 323 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用........................................ 338 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................ 339 第九节 声明 .............................................................................................................. 340 一、 发行人及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员声明 ... 340 二、 发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................... 352 三、 保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 353 保荐机构（主承销商）董事长声明................................................................ 354 保荐机构（主承销商）总裁声明.................................................................... 355 四、 发行人律师声明 ....................................................................................... 356 五、 会计师事务所声明 ................................................................................... 357 六、资信评级机构声明.................................................................................... 358 七、发行人董事会声明.................................................................................... 359 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 360 附表一：公司核心技术情况 ................................................................................... 361 附表二：公司商标情况 ........................................................................................... 393 \n\n\n--- page 19/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 附表三：公司专利权情况 ....................................................................................... 395 附表四：公司软件著作权情况 ............................................................................... 412 \n\n\n--- page 20/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-20 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有下述含义： 基本术语 发行人、公司、本 公司、金盘科技、 股份公司 指 海南金盘智能科技股份有限公司 金盘有限、有限公 司 指 海南金盘电气有限公司（2017年 10月改制为海南金盘智能科技 股份有限公司） 金盘变压器厂 指 海南金盘特种变压器厂 海口金盘 指 海口金盘特种变压器厂 金榜国际 指 JINPAN INTERNATIONAL LIMITED/金榜国际有限公司 元宇投资 指 海南元宇智能科技投资有限公司 LI Capital 指 LI Capital Ltd （曾用名：FNOF E&M Investment Limited） Forebright Smart 指 Forebright Smart Connection Technology Limited 敬天投资 指 敬天（海南）投资合伙企业（有限合伙），曾用名：敬天（平 潭）股权投资合伙企业（有限合伙） 旺鹏投资 指 旺鹏（海南）投资合伙企业（有限合伙），曾用名：旺鹏（平 潭）股权投资合伙企业（有限合伙） 君航投资 指 君航（海南）投资合伙企业（有限合伙），曾用名：君道（平 潭）股权投资合伙企业（有限合伙） 春荣投资 指 春荣（海南）投资合伙企业（有限合伙），曾用名：春荣（平 潭）股权投资合伙企业（有限合伙） 桂林君泰福 指 桂林君泰福电气有限公司 金盘上海 指 金盘电气集团（上海）有限公司 金盘中国 指 金盘电气（中国）有限公司 武汉金盘智能 指 武汉金盘智能科技有限公司 智能科技研究院 指 武汉金盘智能科技研究院有限公司 智能科技研究总院 指 海南金盘智能科技研究总院有限公司 金盘香港 指 JST Power Equipment (Hong Kong) Limited/ 金盘电力设备（香 港）有限公司 电气研究院 指 海南金盘电气研究院有限公司 海南金盘电气 指 海南金盘电气有限公司（发行人 2019年新设子公司） 武汉金盘 指 武汉金盘电气有限公司，曾用名：武汉金盘馨源实业有限公 司） 海南数字化工厂 指 海南金盘科技数字化工厂有限公司 金盘储能 指 海南金盘科技储能技术有限公司 金盘新能源 指 海南金盘智能科技新能源有限公司 海口甲子光伏 指 海口金盘甲子光伏发电有限公司 文昌新能源 指 文昌金盘新能源科技有限公司 昆山新能源 指 昆山和峰新能源科技有限公司 浙江金盘 指 浙江金盘实业有限公司 金盘海南机器人 指 金盘智能机器人（海南）有限公司 捷仕通 指 捷仕通（上海）工程技术发展有限责任公司 JST USA 指 JST Power Equipment, Inc.（曾用名：Jinpan International(U.S.A), Ltd.） Jinpan Realty 指 Jinpan Realty Group, LLC \n\n\n--- page 21/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-21 Real Estate 指 JST Real Estate, LLC 武汉分公司 指 海南金盘智能科技股份有限公司武汉分公司 金盘扬州 指 金盘（扬州）新能源装备制造有限公司 海南新能源投资 指 海南金盘科技新能源投资有限公司 武汉金拓 指 武汉金拓电气有限公司 湖南新能源 指 金盘新能源（湖南）有限公司 会同金盘储能 指 会同金盘储能科技有限公司 绥宁金盘储能 指 绥宁金盘储能科技有限公司 江西新能源 指 金盘新能源（江西）有限公司 广州同享 指 广州同享数字科技有限公司（曾用名：海南同享数字科技有限 公司） 海南数智建设工程 指 海南金盘数智建设工程有限公司 湖南新能源装备 指 金盘科技新能源智能装备（湖南）有限公司 浙江储能 指 浙江金盘储能科技有限公司 湖南风电 指 金盘风电 (湖南) 有限公司 绥宁风电 指 绥宁金盘凤溪风电有限公司 隆回储能 指 隆回金盘储能科技有限公司 金盘武汉机器人 指 金盘机器人（武汉）有限公司 邵阳新宁电气设备 指 邵阳新宁远通科技有限公司，曾用名：邵阳新宁金盘电气设备 有限公司 武汉生金能源 指 武汉生金能源科技有限公司 广州金合 指 广州金合储能科技有限公司 新宁风电 指 新宁金盘大云山风电有限公司 来宾金盘 指 来宾金盘能源综合利用有限公司 邵阳绥宁新能源 指 邵阳绥宁金盘新能源有限公司 JST Germany 指 JST Power Equipment GmbH JST Poland 指 JST Power Equipment Sp.zo.o JST Global 指 JST Global Energy Group Pte.Ltd. JST Malaysia 指 JST Smart Technology Malaysia Sdn.Bhd 金盘陵水 指 金盘（陵水）新能源有限公司 琼山金盘 指 海口琼山金盘新能源有限公司 上海鼎格 指 上海鼎格信息科技有限公司 无锡光远 指 无锡光远金盘新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 恒利新能源 指 海南金盘恒利新能源投资合伙企业（有限合伙） 光盟新能源 指 江苏光盟新能源科技有限公司 上海上飞 指 上海上飞飞机装备制造有限公司 江苏为恒 指 江苏为恒智能科技有限公司 为恒科技 指 为恒智能科技（上海）有限公司（曾用名：为恒金盘储能技术 （上海）有限公司） 青海聚跃 指 青海聚跃企业管理合伙企业（有限合伙） 青海诚创 指 青海诚创企业管理合伙企业（有限合伙） Silver Spring 指 SILVER SPRING HOLDINGS LIMITED/昇展控股有限公司 红骏马 指 红骏马（海口）产业投资有限公司（曾用名：红骏马（深圳） 投资有限公司） 海口数字化工厂 指 干式变压器海口数字化工厂，是公司依靠智能科技研究院及上 海鼎格等自身科技创新团队，自主规划、设计、建设的国内第 一家符合德国工程师协会标准 VDI4499并经德国认证机构 TUV NORD认证的干式变压器数字化工厂 《公司章程》 指 《海南金盘智能科技股份有限公司章程》 \n\n\n--- page 22/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-22 浙商证券 、保荐 人、保荐机构、主 承销商 指 浙商证券股份有限公司 发行人会计师、中 汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 报告期、最近三年 及一期 指 2022年度、2023年度、2024年度、2025年 1-3月 报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年末、2025年 3月末 报告期末 指 2025年 3月 31日 最近一年 指 2024年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 变压器 指 变压器是利用电磁感应原理来改变交流电压的装置，它可将一 种电压转换成相同频率的另一种电压，是发、输、变、配电系 统中的重要设备之一。 干式变压器、干变 指 属于变压器的绝缘和冷却的一种结构型式，即变压器的铁芯和 绕组不浸泡在绝缘油中的变压器，其冷却方式为自然空气冷却 和强迫空气冷却。 液浸式变压器 指 指所有使用液体作为主要绝缘和冷却介质的变压器，液体类型 包括但不限于矿物绝缘油、硅油、合成酯类油，天然酯类油 等。绕组和铁芯完全浸没在绝缘液体中，液体在油箱内循环 （自然对流或强迫循环），通过散热器或冷却装置散热。 油浸式变压器、油 变 指 特指使用矿物绝缘油或合成烃类油作为绝缘和冷却介质的液浸 式变压器，是电力系统中应用最广泛的一类液浸式变压器。 VPI 指 真空压力浸渍(Vacuum Pressure Impregnation)简称，该工艺是将 工件(如电机、变压器线圈以及铁芯等 )预烘干去潮后再冷却， 然后置于真空环境中，排除线圈内部的空气和挥发物，依靠真 空环境中漆液重力和线圈毛细管作用，以及利用干燥的压缩空 气或惰性气体，对解除真空后的浸渍漆液再施加一定压力，使 漆液迅速渗透并充满绝缘结构内部，目前已被广泛应用于电 机、电缆等产品的绝缘处理过程中。 非晶合金变压器、 非晶合金铁芯变压 器 指 采用非晶合金铁芯制作的变压器。 装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和。 kVA 指 千伏安，变压器容量单位。 kV 指 千伏特，电压单位。 箱式变电站 指 将变压器、高低压开关设备按照一定的接线方案排放组合在封 闭的箱体内，构成一个独立的、公众能接近的变电站，取代了 传统的土建变电站，同时集成了高、低压开关、控制保护、计 量、补偿等功能，按结构可分为欧式变电站、美式变电站及华 式变电站。 \n\n\n--- page 23/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-23 开关设备 指 主要用于发电、输电、配电和电能转换有关的开关电器以及这 些开关电器相关联的控制、检测、保护及调节设备的组合的统 称。 SVG 指 高压静止式动态无功功率补偿及谐波抑制装置， 可根据电站的 多种出力水平和多种工况运行需要，灵活实时地补偿无功功 率。 CCC认证 指 强制性产品认证制度，它是中国政府为保护消费者人身安全和 国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品 合格评定制度。 CE认证 指 只限于产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全要 求，而不是一般质量要求，协调指令只规定主要要求，一般指 令要求是标准的任务。 “CE”标志是一种安全认证标志，被视为 制造商打开并进入欧洲市场的通行证。 CSA认证 指 加拿大标准协会（CanadianStandardsAssociation）的简称，其成 立于 1919 年，是加拿大首家专为制定工业标准的非盈利性机 构。目前 CSA 是加拿大最大的安全认证机构，也是世界上最著 名的安全认证机构之一，其能对机械、建材、电器、电脑设 备、办公设备、环保、医疗防火安全、运动及娱乐等方面的所 有类型的产品提供安全认证。 DNVGL认证 指 挪威-德国船级社认证。 GOST认证 指 一种市场准入强制安全认证，被视为制造商打开并进入俄罗斯 等独联体国家市场的护照。 “两化融合” 指 信息化和工业化深度融合。 PLM 指 产品生命周期管理系统，是一种应用于在单一地点的企业内 部、分散在多个地点的企业内部，以及在产品研发领域具有协 作关系的企业之间的，支持产品全生命周期的信息的创建、管 理、分发和应用的一系列应用解决方案，它能够集成与产品相 关的人力资源、流程、应用系统和信息。 SRM 指 供应商管理系统，以供应商信息管理为核心，以标准化的采购 流程以及先进的管理思想，从供应商的基本信息、组织架构信 息、联系信息、法律信息、财务信息和资质信息等多方面考察 供应商的实力，再通过对供应商的供货能力，交易记录、绩效 等信息综合管理，达到优化管理，降低成本的目的。 APS 指 高级计划与排程系统，主要解决生产排程和生产调度问题，在 离散行业，APS 是为解决多工序、多资源的优化调度问题；而 流程行业，APS 则是为解决顺序优化问题；它通过为流程和离 散的混合模型同时解决顺序和调度的优化问题，从而对项目管 理与项目制造解决关键链和成本时间最小化具有重要意义。 MES 指 制造执行系统，可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程 管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、 工作中心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项 目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集 成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行 的制造协同管理平台。 WMS 指 仓储管理系统，通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调 拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、 质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系 统，有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现 完善的企业仓储信息管理。 ERP 指 企业资源计划系统，建立在信息技术基础上，以系统化的管理\n\n\n--- page 24/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-24 思想，为企业决策及员工提供决策运行手段的管理平台。 ERP 通过软件把企业的人、财、物、产、供销及相应的物流、信息 流、资金流、管理流、增值流等紧密地集成起来实现资源优化 和共享。 OA 指 办公自动化系统，是将计算机、通信等现代化技术运用到传统 办公方式，进而形成的一种新型办公方式；办公自动化利用现 代化设备和信息化技术，代替办公人员传统的部分手动或重复 性业务活动，优质而高效地处理办公事务和业务信息，实现对 信息资源的高效利用，进而达到提高生产率、辅助决策的目 的，最大限度地提高工作效率和质量、改善工作环境。 IMS 指 智能制造系统，一种由智能机器和人类专家共同组成的人机一 体化智能系统，它在制造过程中能以一种高度柔性与集成不高 的方式，借助计算机模拟人类专家的智能活动进行分析、推 理、判断、构思和决策等，从而取代或者延伸制造环境中人的 部分脑力劳动。 BOM 指 BOM（Bill of Material）物料清单，也即以数据格式来描述产品 结构的文件，是计算机可以识别的产品结构数据文件，是 ERP 的主导文件。 MRP 指 根据产品结构各层次物品的从属和数量关系，以每个物品为计 划对象，以完工时期为时间基准倒排计划，按提前期长短区别 各个物品下达计划时间的先后顺序，是一种工业制造企业内物 资计划管理模式。MRP 是根据市场需求预测和顾客订单制定产 品的生产计划，然后基于产品生成进度计划，组成产品的材料 结构表和库存状况，通过计算机计算所需物料的需求量和需求 时间，从而确定材料的加工进度和订货日程的一种实用技术。 EPC 指 即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建 设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段 的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质 量、安全、费用和进度进行负责。 数字孪生 指 充分利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学 科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完 成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程。 碳中和 指 企业、团体或个人直接或间接产生的温室气体排放总量，通过 使用可再生能源、植树造林、节能减排等方式，以抵消自身产 生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳“净零排放”。 碳达峰 指 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐步 回落。 储能 指 通过介质或设备把能量存储起来，在需要时再释放的过程。 PCS 指 储能变流器，是在各类蓄电池的充电和放电过程中，提供电流 的整流和逆变两种变换功能的电力电子设备。 BMS 指 电池管理系统，是一套保护动力电池使用安全的控制系统，时 刻监控电池的使用状态，通过必要措施缓解电池组的不一致 性。 EMS 指 能量管理系统，是现代电网调度自动化系统总称，可以进行数 据采集与监视、自动发电控制与网络应用分析。 IDC 指 Internet Data Center 的英文缩写，即互联网数据中心，是凭借高 度集中化、标准化的网络基础资源，向入驻单位提供的设备维 护和管理、机房设施、带宽应用等服务。 AIDC 指 即人工智能数据中心，通过人工智能芯片构建服务器集群，提 供智能算力服务。 \n\n\n--- page 25/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-25 AI 指 人工智能(Artificial lntelligence)，英文缩写为 AI。它是研究、开 发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用 系统的一门新的技术科学。 算力 指 数据中心通过整合处理器（CPU/GPU/TPU等）、存储、网络等 硬件资源所形成的综合计算能力，核心度量指标为单位时间内 完成的数据处理量，如 FP32 浮点运算次数，常以 TFLOPS（每 秒万亿次浮点运算）为单位衡量。作为数字经济时代的新型生 产力要素，算力已成为驱动人工智能、科学计算、实时分析等 高性能任务的核心基础底座 云计算 指 一种基于互联网的新型 IT 资源交付模式，通过虚拟化、分布式 计算及资源池化技术，将计算、存储、网络等基础设施整合为 可动态扩展的共享资源池，按需向用户提供弹性、可度量、自 助化的服务，实现资源的高效利用与集约管理。 大数据 指 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、 多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对 用户提供决策支持的技术。 TWh 指 太瓦时，一种电能单位，1TWh=1000GWh。 AIGC 指 一种基于人工智能技术（如生成对抗网络、扩散模型、多模态 大模型）自动生成文本、图像、音频、视频等数字内容的新型 生产方式。其核心是通过学习海量数据分布，模拟人类创作逻 辑并生成符合语义与审美要求的原创内容，是继 PGC（专业生 产内容）、UGC（用户生产内容）后的第三代内容创作范式。 电源模块 指 采用一体化设计，集成了变压器、中压开关柜及一体化智能监 控系统等核心组件的新型数据中心供配电系统方案。 HVDC 指 High Voltage Direct Current，一种采用高压直流供电的技术，主 要由交流配电单元、整流模块、直流配电单元、蓄电池等部分 组成，通过将交流电整流为直流电为 IT设备供电。 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。\n\n\n--- page 26/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-26 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 海南金盘智能科技股份有限公司 英文名称 Hainan Jinpan Smart Technology Co., Ltd. 住所 海南省海口市南海大道 168-39号 注册资本 45,928.61万元 法定代表人 李辉 董事会秘书 张蕾 股票简称 金盘科技 股票代码 688676 股票上市地 上海证券交易所 公司网址 https://www.jst.com.cn 联系电话 0898-66811301-302 传真 0898-66811743 电子信箱 info@jst.com.cn 经营范围 输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不 含危险货物）；技术进出口；货物进出口；输配电及控制设备制造； 智能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；变压器、整流 器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造； 在线能源监测技术研发；智能仓储装备销售；海洋工程装备制造；电 气设备修理；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智 能理论与算法软件开发；工业控制计算机及系统销售；物联网设备销 售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服 务；光伏设备及元器件制造；光伏设 备及元器件销售；光伏发电设备 租赁；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；电池销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网 技术服务；物联网技术研发；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备 销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电 子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电 力电子元器件销售；有色金属合金销售；金属材料销售；化工产品销 售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售（一般经营项目自主经 营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）数据中心及其供配电系统市场规模快速增长， 数据中心电源模块方 案逐步替代传统供配电系统方案，数据中心电源模块市场空间巨大 数据中心包括互联网数据中心（通用 IDC）和人工智能数据中心（AIDC）。\n\n\n--- page 27/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-27 近年来，全球数据中心市场规模持续较快增长。根据 Fortune Business Insights预 测，全球数据中心市场规模将由 2024 年的 2,427.2 亿美元增长到 2032 年的 5,848.6亿美元，年均复合增长率为 11.62%；根据科智咨询统计及前瞻产业研究 院预测，中国数据中心市场规模将由 2023 年的 5,078.3 亿元增长至 2029 年的 2.88万亿元，年均复合增长率为 33.54%。根据 Business Research Insights数据， 全球 AIDC 市场规模将由 2024 年的 693.5 亿美元增长至 2032 年的 1,788.7 亿美 元，年均复合年增长率为 12.57%；根据新思界产业研究中心预测，中国 AIDC 市场规模将由 2024年的约 1,000亿元增长至 2030年的约 6,000亿元，年均复合 增长率为 34.80%。 根据国金证券研报，数据中心的设备投资成本占数据中心建设投资成本比 例约 70%-80%，其中供配电系统投资成本占设备投资成本比例约 10%-15%。基 于以上情况，经测算，2032 年全球数据中心供配电系统市场规模达 450.34 亿美 元-722.02亿美元，其中全球 AIDC供配电系统市场规模达 137.73亿美元-236.11 亿美元；2029 年中国数据中心供配电系统市场规模达 2,217.60 亿元-3,801.60 亿 元，其中中国 AIDC供配电系统市场规模达 342.73亿元-587.53亿元。 数据中心供配电系统中， 数据中心（ IDC、AIDC）电源模块方案正逐步替 代传统供配电系统方案。相比传统供配电系统方案需分别采购和安装变压器、 中低压开关设备、UPS 等主要设备，数据中心电源模块方案采用一体化设计， 集成了变压器、中压开关柜及一体化智能监控系统等核心组件，由工厂预制、 整装部署，缩短交付周期，降低安装成本；进一步优化供电链路，缩短供配电 环节，提升电能转化效率，降低用电能耗，且减少占地面积；采用模块化设计， 维护简单；实时监控，提高安全性。 为了保证数据中心不间断供电，新建的数据中心通常会按照数据中心 IT 侧 装机功率的 1 倍-2 倍配置相应功率的电力设备。根据国海证券研报，国内数据 中心每年新增装机功率预计将由 2024年的 3GW增长至 2030年的 14.10GW。根 据华安证券研报，数据中心建造成本中，数据中心电源模块主要部件不间断电 源、开关柜、变压器的单位造价合计约为 170 万美元/MW。据此测算，国内数 据中心电源模块市场规模将由 2024年的 367.20亿元-734.40亿元增长至 2030年 1,725.84亿元-3,451.68亿元，年均复合增长率为 29.42%。 \n\n\n--- page 28/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-28 基于以上情况，数据中心及其供配电系统市场规模快速增长， 数据中心电 源模块方案更具竞争优势，逐步替代传统供配电系统方案，未来市场空间巨大。 （2）国家推动重点工业领域节能降碳，VPI变压器在高效节能领域市场空 间较大 节能降碳是中国经济社会发展全面绿色转型、实现高质量发展的必由之路。 为推动重点工业领域节能降碳，实现碳达峰碳中和，国家发改委陆续出台了 《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》、《高耗能行业重点 领域能效标杆水平和基准水平》等规定，提出： 2025 年冶金、石油化工、水泥、 玻璃等高耗能行业达到标杆水平的产能比例超过 30%，整体能效水平明显提升， 碳排放强度明显下降；2030 年前述行业达到标杆水平企业比例大幅提升，整体 能效水平和碳排放强度达到国际先进水平。 高压变频器为上述节能降碳专项行动的重点高耗能行业的核心节能降耗设 备，而移相整流变压器为高压变频器的重要组件，因此，近年来国内高压变频 器及移相整流变压器市场需求均稳步增长。根据前瞻产业研究院预测并测算， 中国移相整流变压器市场规模将由 2023 年的 29.16 亿元增长至 2030 年的 47.88 亿元，年均复合增长率为 7.34%。 VPI 变压器可有效降低电能损耗，提高能源利用效率，在长期使用中显著 降低运维成本，减少碳排放，符合国家节能降耗战略 要求。VPI 变压器主要应 用于高效节能、工业企业电气配套、新能源等领域，近年来市场需求持续快速 增长，以及相关领域的渗透率持续提升。根据 Global Market Insights预测，全球 VPI变压器市场规模将由 2024 年的 69 亿美元增长至 2034 年的 164 亿美元，年 均复合增长率约 9.04%。根据博研咨询预测， 中国 VPI 变压器市场规模将由 2023年的 185亿元增长至 2025年的 240亿元，年均复合增长率约 13.90%。 基于以上情况，国家推动重点工业领域节能降碳和 支持发展高效节能用能 设备，VPI变压器在高效节能领域市场空间较大。 （3）液浸式变压器市场规模持续增长，非晶合金变压器等高效节能变压 器市场空间较大 近年来，全球新能源发电装机规模持续提升，国内智能电网改造升级，以 及社会用电需求持续快速增长，为变压器等电力装备行业带来良好的行业发展\n\n\n--- page 29/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-29 机遇。根据中国产业研究院预测，国内液浸式变压器 2025年产量约 17.9亿 kVA、 市场规模约 1,432 亿元。根据 Global Market Insight 预测，全球变压器市场规模 预计将由 2023年的 588亿美元增长至 2032年的 1,095亿美元，年均复合增长率 达 7.2%，其中液浸式变压器 2032年市场规模将达 766.5亿美元，占比约 70%。 根据 Data电力统计，2023年国家电网、南方电网招标采购配电变压器规模分别 为 173.6亿元、20.7亿元；据调研，国家电网、南方电网招标采购液浸式变压器 规模占配电变压器采购规模的比例约 80%；据此测算，2023 年国家电网、南方 电网采购液浸式变压器规模分别为 138.88亿元、16.56亿元，合计 155.44亿元。 2024 年以来，国家陆续出台了一系列支持高效节能变压器的产业政策 ，国 家不断提高变压器产品的能效标准，以及提升高效节能变压器占比，高效节能 变压器符合国家节能降碳的目标要求，为行业发展的必然趋势；非晶合金变压 器和硅钢立体卷铁芯变压器因具有节能降耗的显著优势，在配电系统、智能电 网、数据中心、新能源发电、储能等领域的市场需求持续快速增长、渗透率逐 年快速提升。根据中国电器工业协会非晶合金材料应用分会的《中国非晶合金 产业发展报告 2024》，全球非晶合金变压器市场规模将由 2024年的 260亿元增 长至 2033年的 420亿元，年均复合增长率为 5.5%。据调研，非晶合金变压器市 场规模中非晶合金液浸式变压器占比约 90%。根据中国银河证券研报预测，随 着国内高效节能变压器利好政策频出，预计国家电网和南方电网（两网）非晶 合金变压器渗透率有望从 2023年约 30%提升至 2027年的 48%，2027 年的两网 非晶变压器的招标需求为 13.90万台。 基于以上情况，液浸式变压器市场空间巨大，行业迎来良好的发展机遇； 高效节能变压器符合国家节能降碳的目标要求，为行业发展的必然趋势，非晶 合金变压器等高效节能变压器市场空间较大。 （4）公司业务规模快速扩大带来营运资金需求增加 2022-2024 年，公司营业收入从 474,559.94 万元增长至 690,085.92 万元，复 合增长率达 20.59%；公司海外收入及订单快速增长，2024年公司外销销售收入 19.81 亿元，同比增长 68.26%。截至 2024 年末，公司在手订单 65.09 亿元，同 比增长 35.49%。随着公司业务规模不断扩大和优质订单比例不断提升，公司在 日常经营质量提升和海外市场开拓等方面的资金需求将进一步增加。保证营运\n\n\n--- page 30/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-30 资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现公司战略规划具有重要意义。 2、本次发行的目的 （1）公司扩大数据中心电源模块等成套系列产品产能，解决产能不足瓶 颈 公司数据中心电源模块产品属于数据中心供配电系统的关键模块化设备， 为公司成套系列产品之一。最近三年，公司成套系列产品在数据中心领域的销 量、收入均逐年高速增长，年均复合增长率分别达 51.73%、74.38%；2025年一 季度，公司数据中心电源模块产品销量、收入占成套系列产品销量、收入分别 达 29.80%、11.52%。截至 2025年 6 月 30日，公司成套系列产品在数据中心领 域的在手订单金额为 6.91亿元，较上年同期末增长 81.43%。 公司成套系列产品产能趋于饱和， 2024 年公司成套系列产品的产能利用率、 产销率分别为 89.01%、107.50%，业务发展存在产能不足瓶颈；此外，目前公 司数据中心电源模块产品无独立生产线，占用其他成套系列产品的部分产能， 生产效率较低，且其他成套系列产品产能受限，难以支撑公司数据中心电源模 块业务的快速发展。 通过本次募投项目的实施，公司将扩大数据中心电源模块等成套系列产品 的产能，解决产能不足问题，进一步扩大成套系列产品业务规模，增强公司盈 利能力。 （2）公司新建 VPI变压器数字化产线替代陈旧老化产线，缓解产能瓶颈， 并实现 VPI变压器制造模式的数字化转型，进一步提升公司核心竞争力 近年来，公司 VPI 变压器产品下游市场需求持续增长，最近三年 VPI 变压 器产品销量、收入均逐年增长，年均复合增长率分别为 6.53%、5.68%；2024年 VPI 变压器的产能利用率、产销率分别为 88.04%、108.90%。截至 2025 年 6 月 30 日，公司 VPI 变压器产品在手订单金额为 2.82 亿元，较上年同期末增长 53.41%。 目前，公司 VPI 变压器产品主要在上海生产基地制造，该生产基地建成已 近十五年，主要机器设备面临老化淘汰和超龄报废的情形，整体成新率仅 16.30%，无法进行生产线数字化改造，生产效率降低，以及产能瓶颈问题凸显； 此外，上海生产基地用于生产和仓储的建筑面积不足，无法进行仓储物流自动\n\n\n--- page 31/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-31 化改造。 公司为了不影响上海生产基地现有 VPI 变压器生产线的运转以及 VPI 产品 的供应和销售，拟在桐乡市新建 VPI 变压器数字化工厂（包括数字化产线和自 动化仓储物流设施），完成 VPI 变压器制造模式的数字化转型，大幅提升 VPI 变压器产品的生产效率及经济效益，并适度扩大 VPI 变压器产品的产能，满足 下游客户持续增长的采购需求，保障公司 VPI 变压器产品未来持续稳定的供应， 进一步提升公司 VPI 变压器产品的销售规模和市场占有率，增强公司盈利能力； 同时将 VPI 变压器制造融入集团制造链协同平台，实现集团跨部门、跨区域制 造链高效协同，实现全面数字化转型，进一步增强公司核心竞争力。 通过本次募投项目的实施，公司将新建 VPI 变压器数字化产线替代陈旧老 化产线，缓解产能瓶颈，并实现 VPI 变压器制造模式的数字化转型，提升生产 效率和盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。 （3）公司扩增液浸式变压器、非晶变压器产品线，扩大高效节能变压器 业务规模，满足公司箱变产品对中压液浸式变压器的配套需求，形成变压器全 系列产品矩阵，符合公司整体战略布局，有助于提升公司行业地位及整体竞争 力 公司自 2023 年 12 月起批量销售液浸式变压器产品，主要为电压等级为 30kV-110kV、容量区间为 6,350kVA-40,000kVA 的高压液浸式变压器系列产品， 主要应用于新能源发电、变电站、智能电网、数据中心等领域。 2024 年公司液 浸式变压器产品收入为 5,985.03 万元，较上年增长 18.45%，产能利用率为 88.11%。截至 2025 年 3 月 31 日，公司液浸式变压器产品在手订单金额为 8.60 亿元，公司液浸式变压器业务已进入高速增长轨道。 公司拟扩增补全电压等级区间为 6kV-35kV、容量区间为 100kVA-8,800kVA 的中压液浸式变压器系列产品，可根据客户需求供应各电压等级、各容量区间 的中高压液浸式变压器全系列产品，涵盖电压等级为 6kV-110kV、容量区间为 100kVA-8,800kVA 的液浸式变压器产品，将进一步提升公司液浸式变压器产品 的业务规模。此外，公司拟生产非晶合金液浸式变压器和硅钢立体卷铁芯液浸 式变压器，扩增高效节能变压器产品线，满足高效节能液浸式变压器、非晶合 金变压器快速增长的市场需求，进一步提升公司在高效节能变压器细分领域的\n\n\n--- page 32/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-32 市场份额；同时满足公司箱变产品对液浸式变压器的配套需求，并与公司现有 干式变压器、液浸式变压器产品形成全系列变压器产品矩阵，保障公司主营业 务的可持续发展，进一步提升公司的行业地位和整体竞争力。 通过本次募投项目的实施， 公司将扩增液浸式变压器、非晶变压器产品线， 扩大高效节能变压器业务规模，满足公司箱变产品对中压液浸式变压器的配套 需求，形成变压器全系列产品矩阵，符合公司整体战略布局，有助于提升公司 行业地位及整体竞争力。 （4）为公司非晶合金变压器产品提供关键组件非晶合金铁芯的稳定供应 保障，实现降本增效 非晶合金变压器的关键部件为非晶合金铁芯，非晶合金铁芯的关键原材料 为非晶带材。 目前，除同行业上市公司扬电科技（ 301012.SZ）、国网英大 （600517.SH）等外购非晶合金带材并自产非晶合金铁芯之外，国内生产非晶合 金变压器的其他上市公司均需外购非晶合金铁芯，且外购 非晶合金带材或铁芯 的成本较高，主要原因为：国内可稳定批量供应非晶合金带材及铁芯的厂商较 少，目前仅云路股份（ 688190.SH）、安泰科技（ 000969.SZ）等少数上市公司 可大批量供应非晶合金铁芯，在全球及中国节能降碳及清洁能源转型的背景下， 非晶合金变压器市场需求快速增长，因此非晶合金铁芯市场需求旺盛，市场价 格维持高位。 通过本次募投项目的实施，公司将自产非晶合金带材、非晶合金铁芯，其 生产成本大幅低于公司外购非晶合金铁芯成本，将大幅降低公司非晶合金变压 器产品的生产成本，以及大幅提升非晶合金变压器的毛利率，将显著增强公司 非晶合金变压器产品的价格优势和市场竞争力，并为公司非晶合金变压器产品 提供关键组件非晶合金铁芯的稳定供应保障。 （5）满足桐乡生产基地办公需求，为相关产品和技术的研发和持续迭代 提供支持，并承接上海基地 VPI 变压器业务相关员工，助力公司优化调整生产 基地及产品线布局 公司拟在新建的桐乡生产基地建设数据中心电源模块等成套系列产品数字 化工厂、VPI 变压器数字化工厂。作为桐乡生产基地建设的重要配套，公司拟 新建研发办公楼，主要用于满足公司桐乡生产基地的 研发人员、销售人员、运\n\n\n--- page 33/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-33 营管理人员、生产管理人员的办公配套需求，同时将购置研发所需的软硬件设 施，组建专业化研发实验室，为公司前述数字化工厂建成投产后的产品和技术 研发以及持续迭代升级提供支持。 公司现有 VPI 变压器产品均在上海基地生产，公司拟在桐乡生产基地建设 VPI 变压器数字化工厂，替代上海现有 VPI 干式变压器陈旧老化生产线和落后 产能。因此，桐乡 VPI 变压器数字化工厂建成后，上海基地与 VPI 变压器业务 相关的研发人员、销售人员、运营管理人员、生产管理人员将搬至桐乡基地， 助力公司实现全面数字化转型，并调整优化生产基地及产品线布局。 通过本次募投项目的实施，公司将在桐乡生产基地新建研发办公楼， 满足 桐乡生产基地办公需求，为相关产品和技术的研发和持续迭代提供支持，并承 接上海基地 VPI 变压器业务相关员工，助力公司优化调整生产基地及产品线布 局。 （6）优化公司财务结构，满足营运资金需求，促进业务持续稳定发展 2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 3 月末，公司资产负债率分别 为 61.51%、61.35%、53.76%、54.51%。截至 2025 年 3 月末，公司负债总额 546,047.89万元，其中流动负债 429,165.83万元，短期负债比例较高，偿债压力 较大。 随着公司深化落实战略规划、业务规模持续增长，未来对营运资金的需求 将不断增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，可在一定程度上满足公司 规模扩张带来的营运资金需求，缓解当前资金压力，并进一步优化公司的财务 结构，降低资产负债率，提高公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司持续 健康、稳定发展。 （二）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （三）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，\n\n\n--- page 34/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-34 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 167,150.00 万元（含）， 具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上 述额度范围内确定。 （四）票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过人民币 167,150.00 万元（含），扣除 发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金管理及专项账户 公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （七）本次募集资金用途 本次发行的可转债所募集资金总额不超过 167,150.00 万元（含），扣除发 行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 1 数据中心电源模块及高效节能电力装备智能 制造项目 52,341.75 47,337.00 1.1 其中：数据中心电源模块等成套系列产品数 字化工厂项目（桐乡） 22,850.92 19,920.00 1.2 VPI变压器数字化工厂项目（桐乡） 29,490.83 27,417.00 2 高效节能液浸式变压器及非晶合金铁芯智能 制造项目 73,421.82 61,653.00 2.1 其中：非晶合金铁芯及立体卷铁芯液浸式变 压器车间智能化改造项目（武汉） 19,288.82 16,493.00 2.2 非晶合金铁芯数字化工厂项目（邵 阳） 54,133.00 45,160.00 3 研发办公楼建设项目（桐乡） 8,296.78 8,020.00 4 补充流动资金 50,140.00 50,140.00 合计 184,200.35 167,150.00 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总\n\n\n--- page 35/415 ---\n海南金盘智能科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-35 额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使 用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下， 公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资 金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后 按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （八）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授 权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持 有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券 投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （九）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃 优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董 事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。 （十）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）浙商证券以余额包销方式承销。承销期 的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十一）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 【】