一、公司被实施ST的原因及整改计划

公司被实施退市风险警示（ST）系因荣成会计师事务所对2025年财务报表及内部控制报表出具无法表示意见，核心原因与2025年10月1日安世半导体受荷兰方面干预导致的控制权受限直接相关，具体包括：

• 安世半导体境外控制权受限后合并范围调整依据需进一步完善。受荷兰干预影响，公司自2025年10月1日起仅合并安世半导体境内主体，但会计师认为合并范围调整的评判依据仍需补充1。
• 安世半导体境外资产公允价值计量依据不充分。尽管已聘请专业机构出具估值报告，但境外数据获取受限，会计师对计量依据存在疑虑2。
• 安世半导体境内外大额往来款项未计提减值。公司认为该等款项因合并范围变化转为关联方往来，后续将随荷兰事件解决而妥善处理，且款项处于正常账期，不存在减值风险，但会计师对此存在不同意见3。
• 原IT系统被关停导致2025年内控有效性无法回溯验证。荷兰方面关闭信息系统账号后，会计师无法访问原系统，无法验证财务报告相关内控的一致性4。

针对上述问题，公司已制定整改方案，目标为2026年度审计取得标准无保留意见以实现摘星脱帽：

• 持续完善合并范围调整依据材料，满足会计师谨慎性要求5；
• 补充安世境外资产公允价值计量支撑材料，夯实评估依据6；
• 新信息系统与内控体系已正常运行，安世境内必要历史数据已导入，为审计验证提供支持7。

二、财务表现与业务进展

2025年财务与业务概况

• 全年营收312.53亿元，归母净利润-87.48亿元，扣非净利润-3.16亿元。其中，非经常性损益主要为安世半导体境外股权公允价值重新计量形成的89.48亿元一次性投资损失（非现金非经营性会计处理）8。
• 业务结构调整：全面推进ODM业务剥离，除印度业务资产包因跨境仲裁未完成交割外，其余资产已完成交割，ODM业务全年净亏损11.6亿元9。
• 半导体业务：全年营收136.16亿元（同比-7.47%），毛利率37.41%，净利润22.60亿元（同比-1.6%）。分季度看，前三季度营收同比+11.57%、净利润同比+12.61%；第四季度受境外控制权受限影响，仅合并境内主体，实现营收14.91亿元、净利润2.75亿元，境内经营保持稳定10。

2026年第一季度财务与业务特点

• 营收8.16亿元，同比大幅下降，主要因ODM业务全部出表及安世海外主体不再合并11；净亏损1.91亿元，其中半导体业务营收8.08亿元、净利润0.13亿元，毛利率27.42%12。
• 毛利率阶段性下滑系产销量未完全恢复、产能利用率低位，叠加固定资产折旧及核心人员薪酬等刚性成本分摊增加，属经营规模波动下的正常表现12。
• 境内主营经营性现金流3.96亿元，现金流状况扎实，财务风险可控13。

未来展望

• 随产能爬坡、下游需求释放及客户订单恢复，营收与产能利用率有望稳步回升，规模扩大将摊薄刚性成本，推动毛利率及费用率回归合理区间14；
• 深化精细化管理，优化人员结构，严控非必要支出，降低单位产品成本15。

三、产能与供应链现状及规划

• 产能约束致2026年一季度收入下滑，目前产能逐步打通：MOS和逻辑IC已完成国内生产闭环；二极管、三极管等bipolar产品的12英寸平台量产加速推进，预计2026年下半年开始陆续释放产能21。
• 供应链方面，国内供应链闭环建设持续推进，公司有信心自2026年二季度起实现经营业绩逐季度环比改善22。

四、可转债兑付计划与财务风险应对

闻泰转债将于2027年到期，公司已制定多维度兑付保障措施：

• 推动转股以优化资本结构：聚焦半导体主业改善业绩，加强资本市场沟通传递内在价值，在监管允许范围内采取促进转股措施24。
• 财务安全垫充足：截至2026年一季度末，账面货币资金及交易性金融资产等可灵活动用资金合计约46亿元，合并报表净资产超240亿元，资产质量稳健25。
• 盘活非核心资产：2026年将持续处置非核心资产以充实现金储备26。
• 长期现金流改善：随安世境外控制权事项化解及境内外业务恢复，经营现金流将稳步改善，统筹现金流管理、回款及多元化资金安排以保障兑付27。

五、市场竞争与客户订单情况

• 订单转单现象：受安世境外产能受限影响，部分原“国外金源国内封测”或“国内金源海外封测”产品存在转单，海外部分主要被海外友商获取，国内部分少量被国内友商获得29。
• 客户支持与合作：公司通过与客户签订备忘录（MOU）支持国内产能拉通，安世车规产品的覆盖度及质量标准仍获客户依赖，客户合作关系稳定29。

六、政策影响及维权措施进展

针对2025年10月荷兰方面干预安世半导体境外控制权的事件，公司正通过双边投资保护协定（BIT）推进维权：
- 已向对方发出违约通知，近期将正式提起仲裁程序，目前正推进律师遴选及规则核心分析，计划尽快启动维权程序以依法提出索赔主张，保护上市公司合法权益31。

Q&A

Q1: 2025年公司半导体业务利润约22-23亿元，扣非净利润约-3亿元，两者差额的主要亏损或减值原因是什么？2026年第一季度半导体业务盈利约0.13亿元，上市公司净亏损接近2亿元，该差额的来源是什么？16

2025年集团合并净利润-87.60亿元，主要构成如下：半导体业务盈利22.6亿元，ODM业务亏损11.6亿元（含可转债全年费用约4.5亿元），光学业务（德尔塔业务）亏损0.45亿元，安世半导体境外股权出表形成一次性投资损失89.5亿元，上市公司整体因房地产减值约8.5亿元。2026年第一季度上市公司净亏损1.91亿元，主要因半导体业务虽实现净利润0.13亿元，但需分摊固定资产折旧、核心人员薪酬等刚性固定成本，且当期已全面剥离ODM业务，安世半导体海外主体不再纳入合并范围，导致整体利润表现为亏损。1117

Q2: 安世半导体出表形成的约90亿元一次性亏损，其评估过程是怎样的？若未来控制权回收，该部分亏损是否会冲回？18

评估过程如下：2019年收购安世半导体时形成账面214亿元商誉，2025年10月1日安世境外控制权受限后，公司将安世境内外拆分为两个资产组并分摊商誉，分别测算两者在该时点的公允价值。其中，安世境外包含分摊商誉的可辨认净资产账面值高于其公允价值，形成89.48亿元减值损失，即一次性亏损。会计处理上，安世境外部分已划分为FVOCI（其他权益工具），后续变动计入其他综合收益。若未来控制权回收，将基于收回时点的公允价值重新评估，彼时公允价值与账面价值的差额将计入其他综合收益，不会直接冲回至利润表。19

Q3: 目前公司的供应及产能情况如何？后续产能释放及规划节奏是怎样的？20

供应及产能方面，2026年第一季度收入下滑主要受产能约束影响，目前产能已逐步打通，MOS和逻辑IC已完成国内生产闭环；二极管、三极管、保护器件（统称bipolar）在12英寸平台的量产正加速研发和产能布局，预计2026年下半年开始陆续释放。从运营监控看，公司有信心自2026年第二季度起实现逐季度环比改善。21

Q4: 公司可转债将于2027年到期，目前在兑付方面有何计划或规划？23

公司高度重视闻泰转债到期兑付工作，主要措施包括：一是多措并举推动转股，聚焦半导体主营业务改善业绩，加强资本市场沟通传递内在价值，在监管规则允许范围内采取促进转股措施，降低集中兑付压力；二是财务层面具备充足安全垫，截至目前账面货币资金及交易性金融资产等可灵活动用资金合计约46亿元，合并报表净资产超240亿元，资产质量稳健；三是进一步盘活处置非核心资产充实现金储备，并统筹现金流管理、经营性回款及多元化资金安排，保障兑付平稳落地。24

Q5: 市场反映友商称公司安世半导体存在部分订单流失，公司是否观察到该现象？28

从与客户沟通情况看，公司获得众多客户大力支持，并通过签订备忘录（MOU）支持国内产能拉通，安世产品在车规领域的覆盖度和质量标准仍受客户依赖与信赖。当前特殊情况下确实存在一定转单，主要集中于原国外金源国内封测或国内金源海外封测的产品，因产能受限导致客户转单，其中海外部分主要被海外友商拿走，国内部分部分被海外友商拿走，少部分被国内友商获得。29

Q6: 公司去年表示将启动中国与荷兰双边投资保护协定（BIT）索赔，目前该计划推进情况如何？30

关于BIT索赔程序，公司一直在稳步推进。2025年10月已向对方发出违约通知，近期将正式提起仲裁程序，目前正进行律师遴选及规则核心分析等工作，将尽快启动维权程序，依法合理提出索赔主张，保护上市公司合法权益。31